2025년 국회에서 다시 도마에 오른 상법 개정안의 핵심 중 하나는 이른바 '3%룰'입니다. 상장사 감사위원 분리선출 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 합계 3%까지만 인정하는 이 규정은, 기업 지배구조의 독립성을 강화하려는 목적입니다. 하지만 재계 반발과 논쟁도 만만치 않습니다.
'3%룰'은 감사위원회를 이사회와 분리해 선출할 때, 최대주주 측 의결권을 제한해 소액주주 보호와 감사 독립성 확보를 목표로 합니다. 다만, 특수관계인의 지분을 합산해 의결권이 제한되면 최대주주의 영향력이 줄어든다는 우려가 제기됩니다. 정부는 사외이사 감사위원 선임 시 개별 3% 제한 방안으로 보완했습니다.
1. 3%룰 도입 배경 및 목적
2020년 이후 기업 지배구조 개선 요구가 증가하면서, 감사위원 분리 선출제와 3%룰이 국회 논의의 중심에 섰습니다. 최대주주가 의결권을 독식하다 보면, 감사위원의 독립성은 사실상 사라질 수 있다는 지적에서 비롯된 제도입니다.
찬성 입장: 소액주주·감사 독립 수호
- 감사위원 분리선출과 의결권 제한은 기업 내부 견제 기능 강화 - 외부 기관투자가나 소액주주들이 기업 투명성 확보를 기대
- 민주당은 “기업지배구조 개선을 통한 국민 신뢰 회복”을 주장하며, 법안 통과를 추진 중입니다.
반대 입장: 기업 경영권 침해 우려
- 재계와 국민의힘은 "3%룰은 최대주주의 재산권 침해"라며 반발
- 기업은 "이사 충실의무 확대, 분리선출 확대 등과 맞물려 경영 투명성보다 불확실성이 커진다"고 지적
- 특히, 사외이사가 감사위원이 되면 개별 3% 제한 적용이 도입됐지만, 최대주주 세력이 여전히 감사위원 선출에 영향력을 행사할 수 있다는 분석입니다.
2. 여야 합의로 처리
2025년 7월 2일 국회 법사위는 3%룰 조항을 포함한 상법 개정안을 합의 처리한 뒤 본회의 의결을 예고했습니다. 다만, 집중투표제 확대 및 감사위원 분리 인원 확대는 이후 공청회를 거쳐 보완하기로 했습니다.
- 집중투표제와 분리선출 확대 여부는 여전히 공청회에서 논의 중
- 재계 우려 완화를 위한 보완장치 도입 가능성 있음
- 글로벌 스튜어드십 코드와 외국인 투자자 영향력도 향후 고려사항입니다.
3. 마무리
'3%룰'은 감사위원회의 독립과 투명성 확보에 긍정적이지만, 재계의 경영권 불안 우려를 동시에 유발하고 있습니다. 여야가 핵심 쟁점을 절충하며 법안 처리를 앞두고 있는 만큼, 결국 3%룰의 실효성과 보완책이 관건입니다.
앞으로는 집중투표제 확대, 사외이사의 역할 강화, 재계 보호 장치 마련 등이 보완 조항으로 추가될 전망입니다. 이 제도가 실효를 발휘하려면, 국회와 이해당사자 간 균형 있는 설계와 철저한 이행 수단이 필수입니다.